山东高速路桥集团股份有限公司

【资料图】

       以募集资金置换预先投入募投项目

          自筹资金的鉴证报告

索引                       页码

鉴证报告

专项说明                     1-2

            信永中和会计师事务所                              北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 联系电话:                           +86(010)6554 2288

                                                    街 8号 富 华 大 厦 A座 9层    telephone:                      +86(010)6554 2288

                                         No. 8, Chaoyangm en Bei daj ie,

            ShineWing                    D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:          +86(010)6554 7190

            certified public accountants 100027, P. R. China                                 facsimile:   +86(010)6554 7190

         关于山东高速路桥集团股份有限公司

                                                                                 XYZH/2023JNAA1F0017

山东高速路桥集团股份有限公司：

  我们接受委托，对后附的山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”）

管理层编制的截至 2023 年 4 月 3 日止的《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置

换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》

                  （以下简称“专项说明”

                            ）执行了鉴证工作。

  一、 管理层的责任

  按照《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022

年修订）》

    （证监会公告[2022]15 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

－主板上市公司规范运作》等文件的规定要求编制专项说明是山东路桥管理层的责任。这

种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的

内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整，以及不存在由于虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏而导致的重大错报。

  二、 注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对山东路桥管理层编制的专项说明发表鉴证

意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审

阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和

实施鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。我们进行了审慎调

查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序，并根据

所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基

础。

  三、 鉴证意见

  我们认为，山东路桥管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第 2 号－上市公

司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）

                        》（证监会公告[2022]15 号）、《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，

在所有重大方面如实反映了山东路桥截至 2023 年 4 月 3 日止以自筹资金预先投入募投项

目的实际情况。

  四、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供山东路桥用于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资

金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注

册会计师及本会计师事务所无关。

  附件：《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

的专项说明》

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)   中国注册会计师：王贡勇

                     中国注册会计师：吕玉磊

      中国   北京        二○二三年四月七日

山东高速路桥集团股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

截至 2023 年 4 月 7 日止

                    山东高速路桥集团股份有限公司

            以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

     根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要

求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号－主板上市公司规范运作》的相关规定，山东高速路桥集团股份有限公司（以下

简称“公司”或“本公司” ）截至 2023 年 4 月 3 日止以募集资金置换预先投入募投项目自筹资

金的具体情况专项说明如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转

换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕8 号）的核准，本公司于 2023 年 3 月 24 日向不

特定对象发行可转换公司债券         48,360,000.00 张，每张面值为人民币 100.00 元，期限 6 年，

共计募集资金总额为 483,600.00 万元，扣除承销与保荐费用（含增值税）人民币 9,672,000.00

元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 4,826,328,000.00 元，上述款项已由主承销商

广发证券股份有限公司于 2023 年 3 月 30 日汇入公司在招商银行股份有限公司济南分行营

业部开立的募集资金专用账户（账号：122904784910555）。

     本次募集资金总额扣除承销与保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发

行手续费用、信息披露及其他发行费用 11,736,633.09 元(不含税金额)后，公司本次募集资

金净额为 4,824,263,366.91 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特

定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 30 日出具了

XYZH/2023JNAA1B0084 号《验资报告》。

     二、募集资金投资项目情况

     根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司于 2022 年 11 月 4 日召开第九届董事

会第四十一次会议、第九届监事会第二十五次会议，以及《山东高速路桥集团股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用计划，募集资金项

目及募集资金使用计划如下：

                                                      单位：人民币万元

                                                      拟用募集资金投资

序号           募集资金用途                 项目投资总额

                                                         金额

     山东高速路桥集团股份有限公司

     以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

     截至 2023 年 4 月 7 日止

                                                                  拟用募集资金投资

    序号                募集资金用途                  项目投资总额

                                                                             金额

             会东县绕城公路、城南新区规划区道路工

             程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目

                      合计                            840,388.66                483,600.00

             三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

             截至 2023 年 4 月 3 日止， 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资

     额为人民币 198,588.65 万元，具体情况如下：

                                                                 单位：人民币万元

                           拟投入募集资           预先投入的自        董事会决议前

序号            募集资金用途                                                         本次置换金额

                               金金额          筹资金金额         投入金额【注】

         国道 212 线苍溪回水至阆

         中 PPP 项目

         石城县工业园建设 PPP 项

         目

         会东县绕城公路、城南新区

         区道路改造工程 PPP 项目

         S242 临商线聊城绕城段改

         建工程项目

         S246 临邹线聊城绕城段改

         建工程项目

         莱阳市东部城区基础设施

         建设 PPP 项目

               合计              350,000.00    240,375.33          41,786.68        198,588.65

             【注】董事会决议前投入金额指 2021 年 7 月 5 日第九届董事会第二十三次会议决议

     通过前阆中项目、石城项目、会东项目已投入的金额，以及 2022 年 5 月 23 日第九届董

     事会第三十六次会议决议通过前 S242 项目、S246 项目、莱阳项目已投入的金额，不列入

     本次置换金额。

山东高速路桥集团股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

截至 2023 年 4 月 7 日止

  四、 募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施

  根据《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022

年修订）》（证监会公告[2022]15 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

－主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先

投入募集资金投资项目的自筹资金，须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告

及独立董事、监事会、 保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

                           山东高速路桥集团股份有限公司

                            二〇二三年四月七日

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